近日，上交所并购重组审核委员会召开了2024年第1次审议会议，审议宁夏建材集团股份有限公司（证券简称：宁夏建材；证券代码：600449.SH）发行股份购买资产事项，审议结果为本次交易不符合重组条件或信息披露要求。

　　重组委会议现场问询的主要问题包括置出水泥业务方式的合理性、收购标的应收账款回款是否存在重大不确定性、本次交易是否有利于提高上市公司质量等。此前，我们发表文章《宁夏建材收购中建信息转型ICT分销平台，但标的2022年业绩大幅下滑》指出，宁夏建材本次收购标的2022年业绩大幅下滑，以增资方式出售水泥业务控股权似乎不太合理，信息披露质量似乎也有待提高。

　　宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，拟通过本次重组出售水泥等相关业务的控制权，实现业务转型，调整定位为企业级ICT生态服务平台，主营ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。

　　根据宁夏建材的重组报告书，宁夏建材本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。

　　收购方面，宁夏建材拟以向中建材信息技术股份有限公司（证券简称：中建信息；证券代码：834082.NQ）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。

　　资产出售方面，宁夏建材拟将12家水泥等相关业务子公司的控股权及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产出售给其子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称：宁夏赛马），然后由新疆天山水泥股份有限公司（证券简称：天山股份；证券代码：000877.SZ）以现金方式向宁夏赛马增资271761.54万元，取得宁夏赛马51%的股权，实现天山股份对宁夏赛马的控制，并构成宁夏建材的资产出售。

　　由于本次交易完成后，根据备考财务报表，宁夏建材2023年6月末的资产负债率将达到58.72%，较本次交易前的30.32%大幅提升，交易所曾在问询中要求宁夏建材说明未采取现金出售而是增资方式出售水泥业务控股权的主要考虑及合理性，本次交易是否有利于保护上市公司中小股东的利益。

　　对此，宁夏建材表示，选用增资方案有利于宁夏赛马的资金流动性，可以有效补充相关水泥业务的营运资金，有利于置出资产长期稳定发展。而置出资产的长期稳定发展，可进一步提升上市公司未来在置出资产上的投资收益。

　　宁夏建材的此番回答似乎并没有说服交易所。重组委会议现场，重组委委员再次要求宁夏建材说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因。

　　此外，此次交易后，宁夏建材仍然保留了水泥业务的参股权，据备考审阅报告模拟测算的宁夏建材资产收购和出售后的财务数据，2022年、2023年上半年，宁夏建材的投资收益占净利润的比例分别为68.23%、37.93%。也就是说，本次交易完成后，宁夏建材的盈利较大程度依赖投资收益。

　　对此，宁夏建材的实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称：中国建材集团）拟出具承诺，在本次交易完成后三年内，将推动宁夏建材完成将持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝和砂石骨料的制造与销售相关业务出售给天山股份的交易。届时，前述投资收益不再归属宁夏建材，将对上市公司的净利润存在不利影响。

　　对于上述承诺，重组委要求宁夏建材说明上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性。

　　对于本次重组事项被否，宁夏建材发布公告表示，公司董事会将对本次方案进行审慎研究，并于收到此决定之日起尽快对是否修改或终止本次方案作出决议，同时及时履行信息披露义务。

　　天山股份发布公告表示，宁夏建材本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施。交易各方将对本次方案进行审慎研究，并尽快对是否修改或终止本次方案作出决定，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　据上交所发布的公告，重组委委员在会议上要求宁夏建材结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。同时，重组委要求宁夏建材结合中建信息的应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分。

　　重组报告书显示，中建信息是国内领先的ICT产品增值分销服务商，并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案。宁夏建材曾表示，整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

　　不过，重组报告书显示，2021年至2023年上半年，中建信息的营业收入分别为180.09亿元、187.15亿元、70.22亿元，净利润分别为31469.44万元、8962.66万元、13268.82万元。2022年其营业收入虽然较2021年上升3.92%，但净利润同比下降了71.52%。

　　盈利能力来看，2021年至2023年上半年，中建信息的净利率分别为1.75%、0.48%、1.89%，并不高。

　　而对于重组委会议询问的业务模式，重组报告书显示，2021年至2023年上半年，ICT增值分销业务均贡献中建信息90%以上的营业收入，而该业务的主要合作模式为产品代理模式。具体而言，中建信息作为华为等ICT产品供应商的总代理商，为下游合作伙伴提供售前咨询服务、物流服务、售中安装服务、售后技术服务，以及资金流服务等增值服务。由此来看，中建信息似乎仅是代理人的角色。

　　此前，yabo.com交易所曾在问询中要求宁夏建材以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化。

　　盈利能力方面，备考前，宁夏建材2022年、2023年上半年的毛利率分别为13.17%、8.20%，备考后分别为6.67%、7.12%，较备考前分别下滑6.5个百分点、1.08个百分点；备考前，宁夏建材2022年、2023年上半年的净利率分别为6.11%、3.55%，备考后分别为0.5%、yabo.com1.48%，较备考前分别下滑5.61个百分点、2.07个百分点。

　　此外，重组报告书显示，根据目前的业绩预测，中建信息2026年承诺实现净利润不低于3.66亿元，在不考虑宁夏建材原有数字化相关业务的情况下，该预测业绩低于宁夏建材2022年归母净利润5.29亿元。

　　应收账款方面，据重组报告书，2021年末至2023年6月末，中建信息的应收账款分别为760114.27万元、839995.12万元和647033.74万元，占流动资产总额的比例分别为62.57%、60.26%和52.73%。

　　问询回复显示，本次交易完成后，宁夏建材2022年、2023年上半年应收账款周转率备考数分别为2.43次/年、1.12次/年，较备考前的7.47次/年、2.60次/年大幅下滑。宁夏建材表示，上市公司原有水泥业务主要是采用先款后货的付款模式；中建信息的应收账款较高，主要由于中建信息在向上游主要厂商采购时一般全额支付货款，在销售给客户后，给予客户一定的信用期，故产品回款一般存在一定的账期。

　　此外，问询回复显示，2021年、2022年，中建信息的净利润分别为31469.44万元、8962.66万元，宁夏建材表示，2022年，中建信息的净利润下滑主要因对苏宁易购集团股份有限公司（证券简称：ST易购；证券代码：002024.SZ）的应收账款单项计提坏账准备金额较大。

　　重组报告书显示，ST易购为中建信息2021年至2023年上半年各期末的第一大应收账款对象，各期末的应收账款余额均为31507.70万元，各期末已计提的坏账准备分别为3150.68万元、22055.39万元、22055.39万元。